原实控人指使关联方占用资金 ST龙净及相关责任人收罚单

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7月6日晚间，ST龙净发布公告称，公司收到中国证监会下发的行政处罚事先告知书(以下简称“处罚告知书”)。从5月12日收到立案告知书到此次收到处罚告知书，间隔不足两个月。从处罚告知书内容来看，ST龙净原实控人指使关联方占用上市公司资金，因此，ST龙净及多名责任人被处罚。

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师告诉《证券日报》记者，上市公司实控人指使相关关联方违法占用上市公司资金，且在没有披露的情况下，实控人和相关责任人涉嫌构成虚假陈述。“如果在相关信息披露后，上市公司股价下降并导致投资者受到损失的，投资者可以向法院诉讼索赔。除上市公司之外，涉及的相关责任人也可以一并列为被告起诉，要求其按责任大小承担不同份额的责任。”

处罚告知书显示，2021年年报期内，吴洁为ST龙净实际控制人、福建阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)法定代表人，阳光集团通过龙净实业投资集团有限公司(以下简称“龙净实业”)分别控制ST龙净、福建阳光科教股份有限公司(以下简称“阳光科教”)；吕建波在2017年11月份至2022年6月份任ST龙净董事，在2017年11月份至2022年6月份任阳光龙净集团有限公司(以下简称“阳光龙净”)总经理。按照规定，阳光集团、阳光龙净、阳光科教是ST龙净的关联方。

2021年4月份至9月份期间，在实际控制人吴洁指使下，ST龙净以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并通过多个中间方账户将这些资金最终划转至阳光集团、阳光龙净、阳光科教的账户中，导致关联方违规占用公司资金共计43220万元，占2020年度经审计净资产的6.97%，这些非经营性资金占用属于关联交易。

北京社科院副研究员王鹏告诉《证券日报》记者，ST龙净实控人的上述行为严重侵害了上市公司和其他中小投资者的合法权益。对于这种行为，上市公司应该从三个维度进行规范，防止类似事件发生。“一是完善公司治理结构，加强上市公司运营的独立性，完善三会的治理；二是上市公司董监高要当好合格的守门人，起到关键少数的作用；三是要善于借助外部力量，让第三方监督起到作用。”

按照规定，ST龙净应当在2021年年度报告中披露公司关联方非经营性资金占用的关联交易情况，但公司迟至2022年5月9日才披露其中36480万元非经营性资金占用及整改情况，剩余6740万元非经营性资金占用整改情况至2022年11月3日才予以披露。截至目前，关联方已归还全部占用资金。ST龙净未在2021年年报中披露该事项，存在重大遗漏。

责任认定方面，处罚告知书显示，吴洁作为ST龙净实际控制人(未在公司任职)，指使实施本案关联交易并导致ST龙净信息披露违法，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的违法行为。另有多名责任人在上述行为中有不同的责任需要承担。

鉴于这些情况，中国证监会拟对吴洁处以一百五十万元的罚款；对ST龙净给予警告，并处以一百万元罚款；同时，对其他多名责任人给予了警告和不同额度的罚款。

浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林告诉《证券日报》记者，上市公司、控股股东、关联方之间的资金往来要严格规范，按照规定及时进行信息披露，否则极易引发系列风险。从监管层面来看，对于违规违法的资金占用行为，监管部门也采取了严厉的监督措施。早在2022年初，监管部门就曾公布过《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，其中对于资金占用等违法违规行为多有提及，这也意味着，清理资金占用问题将成为监管的“常态”，上市公司和相关方不能心存侥幸。

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